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PARIS, Frankreich, 20. Oktober 2023 - 15:00 Uhr (MESZ) - Abivax SA (Euronext Paris: FR0012333284 - ABVX) („Abivax“ oder das „Unternehmen“), ein Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der klinischen Entwicklung, das seinen Fokus auf Therapeutika legt, die die natürlichen, körpereigenen Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei Patienten mit chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren, gab heute die Preisspanne für seinen Börsengang am Nasdaq Global Market bekannt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung werden insgesamt 20.325.500 neue Stammaktien (die „Neuen Aktien") in Form eines öffentlichen Angebots von 18.699.460 Stammaktien in Form von American Depositary Shares („ADS“), die jeweils das Recht zum Erhalt einer Stammaktie verbriefen, in den Vereinigten Staaten (das „US-Offering“) und gleichzeitig als Angebot von 1.626.040 Stammaktien in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten an bestimmte Investoren (die „europäische Privatplatzierung“, zusammen mit dem US-Offering das „Global Offering“) ausgegeben. Der Angebotspreis wurde auf 11,60 US-Dollar pro ADS im US-Offering und einen entsprechenden Angebotspreis von 10,9864 EUR pro Stammaktie festgelegt, basierend auf einem Wechselkurs von 1,00 Euro = 1,0559 US-Dollar, wie von der Europäischen Zentralbank am 19. Oktober 2023 veröffentlicht. Der gesamte Bruttoerlös wird voraussichtlich ca. 235,8 Mio. US-Dollar betragen, was ca. 223,3 Mio. EUR entspricht, vor Abzug der Zeichnungsprovisionen und der geschätzten, von der Gesellschaft zu entrichtenden Kosten. Das Global Offering wird voraussichtlich am 24. Oktober 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Sämtliche im Rahmen des Global Offering zu verkaufenden Wertpapiere werden vom Unternehmen angeboten. Die ADS wurden zum Handel am Nasdaq Global Market zugelassen und werden voraussichtlich ab dem 20. Oktober 2023 unter dem Tickersymbol „ABVX“ gehandelt. Die Stammaktien des Unternehmens sind am regulierten Markt der Euronext Paris („Euronext Paris“) bereits unter dem Symbol „ABVX“ notiert.

Für die Stammaktien, die den im Rahmen des Global Offering verkauften ADS zugrunde liegen, wird ein Antrag auf Zulassung zum Handel an der Euronext Paris (Compartment B) unter demselben ISIN-Code FR0012333284 wie die bestehenden Aktien gestellt, und sie werden voraussichtlich am 24. Oktober 2023 zum Handel zugelassen.

Morgan Stanley und Leerink Partners agieren als gemeinsame globale Koordinatoren für das geplante Global Offering und als gemeinsame Bookrunner für das U.S.-Offering. LifeSci Capital agiert als Lead Manager für das geplante U.S.-Offering. Bryan, Garnier & Co fungiert als Lead Manager für die geplante europäische Privatplatzierung (zusammen die "Konsortialbanken"). 

Namsen Capital fungiert als Kapitalmarktberater von Abivax.

Preisgestaltung des Global Offering und Diskont

Der Angebotspreis wurde auf 11,60 US-Dollar pro ADS festgelegt. Der Angebotspreis je ADS entspricht dem Angebotspreis von 10,9864 EUR je Stammaktie auf der Grundlage des Wechselkurses vom 19. Oktober 2023 von €1,00 EUR = 1,0559 US-Dollar.

Der öffentliche Angebotspreis je Stammaktie in Euro 10,9864 EUR) entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Euronext Paris während der vergangenen drei (3) Handelstage vor Beginn des Angebots (d.h. am 16., 17. und 18. Oktober 2023), abzüglich eines Abschlags von 9,4%, und wird von der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem 15. Beschluss der kombinierten Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2023 festgestellt.

Art des Angebotes

Die Neuen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre in einem öffentlichen Angebot unter Ausschluss von Angeboten gemäß Artikel L. 411-2 1° des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code monétaire et financier) sowie gemäß den Bestimmungen von Artikel L.225-136 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) und gemäß dem 15. und 19. Beschluss der kombinierten Hauptversammlung des Unternehmens von 5. Juni 2023 ausgegeben.

Option zum Kauf zusätzlicher Aktien

Das Unternehmen hat den Konsortialbanken die Option eingeräumt, während eines Zeitraums von 30 Tagen (bis zum 20. November 2023) bis zu 3.048.825 zusätzliche ADS und/oder Stammaktien zum gleichen Angebotspreis zu erwerben (die “Option“), was einem Anteil von 15 % der Gesamtzahl, der im Rahmen des Global Offering auszugebenden Neuen Aktien entspricht.

Stabilisierung

In Verbindung mit dem Global Offering können die Konsortialbanken eine Mehrzuteilung der Wertpapiere vornehmen oder Transaktionen durchführen, um den Marktpreis der Wertpapiere zu stützen, zu stabilisieren oder auf einem im Vergleich zum freien Markt höheren Niveau zu halten. Es gibt jedoch keine Garantie dafür, dass die Konsortialbanken solche Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, und diese könnten, falls sie begonnen würden, jederzeit ohne vorherige Ankündigung beendet werden. Jede Stabilisierungsmaßnahme oder Mehrzuteilung wird in Übereinstimmung mit den geltenden Regeln und Vorschriften durchgeführt und kann am Nasdaq Global Market und/oder an der Euronext Paris vorgenommen werden. 

Verwässerung

Basierend auf der Ausgabe von 20.325.500 Neuer Aktien im Rahmen des Global Offering (einschließlich Stammaktien in Form von ADS) würde die Anzahl der von den Altaktionären gehaltenen Stammaktien nach dem Global Offering 67,7% der Gesamtzahl der nach dem Global Offering ausstehenden Stammaktien (einschließlich Stammaktien in Form von ADS) betragen. Wenn die Konsortialbanken ihre Option zum vollständigen Erwerb von 3.048.825 zusätzlichen ADS und/oder Stammaktien ausüben, würde die Zahl der von den Altaktionären gehaltenen Stammaktien nach dem Global Offering 64,5% der Gesamtzahl der nach dem Global Offering ausstehenden Stammaktien (einschließlich Stammaktien in Form von ADS) betragen.

Geschätzter Erlös aus dem Global Offering - Gründe für das Angebot - Verwendung des Erlöses

Der Bruttoerlös aus dem Verkauf von 20.325.500 Neuer Aktien (einschließlich Stammaktion in Form von ADR) im Rahmen des Global Offering wird sich voraussichtlich auf etwa 235,8 Mio. US-Dollar (223,3 Mio. EUR) belaufen, unter der Annahme, dass die Option der Konsortialbanken nicht ausgeübt wird. 

Das Unternehmen schätzt, dass sich der Nettoerlös des Global Offering auf etwa 212,2 Mio. US-Dollar (201,1 Mio. EUR) belaufen wird, nach Abzug von etwa 16,5 Mio. US-Dollar (15,6 Mio. EUR) an Emissionsprovisionen und etwa 7,0 Mio. US-Dollar (6,6 Mio. EUR) an geschätzten Emissionskosten.

Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Global Offering wie folgt zu verwenden (unter der Annahme eines Wechselkurses von Euro 1,00 = US-Dollar 1,0559, der Wechselkurs zum 19. Oktober 2023):

• 160,0 Mio. Euro (168,9 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Colitis ulcerosa;
• etwa 14,0 Mio. Euro (14,8 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Morbus Crohn;
• der verbleibende Erlös soll als Betriebskapital (Working Capital) und für andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Darunter fallen die weitere Forschung zur Identifizierung neuer Wirkstoffe und die Begleichung bestehender Schuldvereinbarungen bei Fälligkeit (größtenteils Zahlungen im Rahmen der Kreos/Claret-Finanzierung (wie unten definiert) sowie der Heights-Finanzierung (wie unten definiert) unter der Annahme, dass das Unternehmen letztere durch die Ausgabe neuer Aktien statt durch Barzahlungen zurückzahlen wird).

Abivax geht davon aus, dass der erwartete Nettoerlös aus dem Global Offering zusammen mit den derzeitigen liquiden Mitteln des Unternehmens die Finanzierung des Geschäftsbetriebs bis zur Veröffentlichung der Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien ABTECT-1 und ABTECT-2 zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn ermöglicht.

Das Unternehmen ist der Ansicht, dass, basierend auf seinen augenblicklichen klinischen Entwicklungsplänen und den zu erwartenden Nettoerlösen aus dem Global Offering zusammen mit (a) den bestehenden Barmitteln und Barmitteläquivalenten in Höhe von 114,4 Mio. Euro zum 30. Juni 2023, (b) den Nettoerlösen aus der Inanspruchnahme der ersten Tranchen der Finanzierungsvereinbarungen, die mit verbundenen Unternehmen von Kreos Capital („KC“) und Claret European Growth Capital (die „Kreos/Claret-Finanzierung“) sowie mit verbundenen Unternehmen von Heights Capital Management (die „Heights-Finanzierung“) im August 2023 abgeschlossen wurden, in Höhe von insgesamt 27,2 Mio. Euro (abzüglich der Rückzahlungen sämtlicher ausstehenden Beträge, die im Rahmen der beiden früheren Finanzierungsvereinbarungen mit KC und der OCEANE-Anleihen fällig wurden), (c) den erwarteten Nettoerlösen aus der Inanspruchnahme der zweiten Tranche der Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe von 25 Mio. Euro (ein Teil der insgesamt verfügbaren Tranchen von 65 Mio. Euro aus der Kreos/Claret-Finanzierung und der Heights-Finanzierung) sowie (d) den erwarteten Erstattungen aus der Forschungssteuergutschrift (Crédit d'impôt recherche, CIR) es dem Unternehmen ermöglichen, sein operatives Geschäft bis zum Ende des vierten Quartals 2025 zu finanzieren. Unter diesen Annahmen und auf der Grundlage seines aktuellen klinischen Entwicklungsplans würde Abivax über ausreichend Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit bis zur Bekanntgabe der Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien ABTECT-1 und ABTECT-2 zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn zu finanzieren.

Im Falle der Inanspruchnahme der dritten Tranche der Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe von 25 Mio. Euro und der zweiten Tranche der Heights-Finanzierung in Höhe von 40 Mio. Euro rechnet Abivax damit, dass es bis einschließlich dem ersten Quartal 2026 über ausreichende Mittel zur Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit verfügt. Unter diesen Annahmen und auf der Grundlage des aktuellen klinischen Entwicklungsplans würde das Unternehmen über ausreichende Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit bis zur Bekanntgabe der Topline-Daten aus der Phase-3-Erhaltungsstudie ABTECT zur Behandlung von Colitis ulcerosa zu finanzieren.

Underwriting

Das Global Offering unterliegt einem Aktienübernahmevertrag („underwriting agreement“), der am 19. Oktober 2023 geschlossen wurde. Der Aktienübernahmevertrag stellt keine „garantie de bonne fin“ im Sinne von Artikel L. 225-145 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce) dar.

Dokumentation

Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere werden ausschließlich in Form eines Prospekts angeboten. Kopien des finalen Prospekts mit den geltenden Bedingungen für das geplante Global Offering können sobald verfügbar bei Morgan Stanley & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 180 Varick Street, 2^nd Floor, New York, NY 10014 oder per E-Mail unter prospectus@morganstanley.com oder bei Leerink Partners LLC, Attention: Syndicate Department, 53 State Street, 40^th Floor, Boston, MA 02109, telefonisch unter (800) 808-7525, ext. 6105 oder per E-Mail unter syndicate@leerink.com angefordert werden.

Die Notierung der im Rahmen des Global Offering an der Euronext Paris auszugebenen neuen Stammaktien wird auf der Grundlage eines Börsenzulassungsprospekts beantragt, der von der französischen Finanzmarktaufsicht Autorité des marchés financiers („AMF“) genehmigt werden muss. Der Prospekt umfasst (i) das Universelle Registrierungsdokument 2023 (Document d'Enregistrement Universel 2023), das am 4. Mai 2023 bei der AMF unter der Nummer D.23-0394 eingereicht wurde, am 29. September 2023 unter der Nummer D.23-0394-A01 in Form eines ersten Nachtrags angepasst wurde und durch einen zweiten Nachtrag zu diesem universellen Registrierungsdokument 2023 ergänzt und bei der AMF eingereicht wird, sowie (ii) eine Wertpapierbeschreibung (Note d‘opération), die eine Zusammenfassung des Prospekts enthält. Exemplare des einheitlichen Registrierungsformulars 2023 sind kostenlos am Hauptsitz der Gesellschaft, 7-11 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Frankreich, auf der Website der Gesellschaft (www.abivax.com) und auf der Website der AMF (www.amf-france.org) erhältlich.

Risikofaktoren

Anleger sollten die Risikofaktoren sorgfältig prüfen, die sich auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens auswirken können, wie sie in Kapitel 3 „Risikofaktoren“ des Universellen Registrierungsdokument 2023 (Document d'Enregistrement Universel 2023), in Kapitel 5 seines ersten Nachtrags und in Kapitel 3 seines zweiten Nachtrags sowie im Abschnitt „Risikofaktoren“ des Registrierungsantrags (Formular F-1) des Unternehmens beschrieben sind, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Betriebsergebnisse und die Aussichten des Unternehmens erheblich und nachteilig beeinflusst werden. Darüber hinaus könnten andere Risiken, die vom Unternehmen nicht identifiziert oder als wesentlich erachtet werden, die gleichen negativen Auswirkungen haben, und Anleger könnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren.

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Über Abivax

Abivax ist ein Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der klinischen Entwicklung. Der Fokus des Unternehmens mit Sitz in Frankreich und den USA liegt auf Medikamenten, die die natürlichen, körpereigenen Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei Patienten mit chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren. Der führende Medikamentenkandidat von Abivax, Obefazimod (ABX464), befindet sich in klinischen Phase-3-Studien zur Behandlung von mittelschwerer bis schwerer, aktiver Colitis ulcerosa.

Kontakte

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf das Global Offering, einschließlich des Abschlusses des Global Offering sowie Aussagen zu den klinischen Entwicklungsplänen von Abivax, der Geschäfts- und Zulassungsstrategie und der erwarteten zukünftigen Leistung. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, unterliegen diese zukunftsgerichteten Aussagen zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem die Unwägbarkeiten, die mit der Forschung und Entwicklung verbunden sind, einschließlich des Fortschritts und der Ergebnisse der laufenden und geplanten klinischen Studien, einschließlich der klinischen Studien für Obefazimod, der Prüfung und Zulassung der Medikamentenkandidaten durch die Regulierungsbehörden, wie die US-amerikanische „Food and Drug Administration“ (FDA) oder die European Medicines Agency (EMA); und der Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin Kapital zur Finanzierung seiner Entwicklung zu beschaffen, die Fähigkeit des Unternehmens, seine geistigen Eigentumsrechte zu erhalten, aufrechtzuerhalten, zu schützen und durchzusetzen, sowie die im Registrierungsantrag (Formular F-1) des Unternehmens, der bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht, „Securities and Exchange Commission“ (der "SEC") eingereicht wurde, und in den öffentlichen Einreichungen des Unternehmens bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AMF (Autorité des Marchés Financiers), insbesondere im Registrierungsdokuments (Document d'Enregistrement Universel) in seiner angepassten Fassung, erörterten oder genannten Faktoren, Risiken und Unsicherheiten.

Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen oder Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist durch geltendes Recht vorgeschrieben. Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien des Unternehmens in einem beliebigen Land dar.

Diese Pressemitteilung wurde sowohl in deutscher, französischer als auch in englischer Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischen den drei Versionen der Pressemitteilung hat die französische Version Vorrang.

Disclaimers

This press release does not constitute an offer to sell nor a solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of ordinary shares or ADSs in any state or jurisdiction in which such an offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such state or jurisdiction.

The distribution of this document may, in certain jurisdictions, be restricted by local legislations. Persons into whose possession this document comes are required to inform themselves about and to observe any such potential local restrictions.

A French listing prospectus comprising (i) the 2023 Universal Registration Document (Document d’Enregistrement Universel 2023) filed with the AMF on May 4, 2023 under number D.23-0394, as amended by a first amendment filed with the AMF on September 29, 2023 under number D.23-0394-A01, as completed by a second amendment to such 2023 Universal Registration Document, which will be filed with the AMF, and (ii) a Securities Note (Note d’opération), including a summary of the prospectus, will be submitted to the approval by the AMF and will be published on the AMF’s website at www.amf-france.org/. Following the filing of the second amendment to the 2023 Universal Registration Document with the AMF, copies of Company’s 2023 Universal Registration Document, as amended, will be available free of charge at the Company’s head office located at 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France.

European Economic Area

In relation to each Member State of the European Economic Area (each, a “Relevant State”), no offer to the public of ordinary shares and ADSs may be made in that Relevant State other than:

• to any legal entity which is a qualified investor as defined under Article 2(e) of the Prospectus Regulation;
• to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified investors as defined under the Prospectus Regulation), subject to obtaining the prior consent of the representatives for any such offer; or
• in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation,

provided that no such offer of the securities shall require the Company or any of its representatives to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation.

For the purposes of this provision, the expression an “offer to the public” in relation to the securities in any Relevant State means the communication in any form and by any means presenting sufficient information on the terms of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to decide to purchase any securities, and the expression “Prospectus Regulation” means Regulation (EU) 2017/1129 of June 14, 2017, as amended.

France

The securities have not been and will not be offered or sold to the public in the Republic of France, and no offering of this prospectus or any marketing materials relating to securities may be made available or distributed in any way that would constitute, directly or indirectly, an offer to the public in the Republic of France (except for public offerings defined in Article L.411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier)).

The securities may only be offered or sold in France pursuant to Article L. 411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier) to qualified investors (investisseurs qualifiés) (as such term is defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation) acting for their own account, and in accordance with Articles L. 411-1, L. 411-2 and D. 411-2 to D.411-4 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier).

This announcement is not an advertisement and not a prospectus within the meaning of the Prospectus Regulation.